股权管理办法

第一章总则

第一条为了加强股权管理，保护股东的合法权益，促进****公司（以下简称公司）的持续健康发展，根据《公司法》及有关法律法规和《公司章程》，制定本办法。

第二条股东：本办法所指公司股东是指履行了对公司的出资义务或依法受让公司股份并登记在股东名册的所有自然人。

第三条股权：本办法所指股权是指公司股东以其实际出资额为准依法享有《公司章程》载明的收益权、表决权、剩余资产的分配权等股东权利，并承担相应的义务。

第四条股权管理：本办法所指的股权管理是指涉及公司股权的增减、分红兑现、出资证明书的签署发放、股权转让、股权处置、登记确认、重大决策等内部管理行为。

第五条股东名册：公司增资后各股东所持股份数记载于公司股东名册。登记于股东名册的，依《公司章程》享有股东权利。

第六条公司总股本：*******元人民币。

第七条公司注册资本：********元。

股东实际享有股份不受公司注册资本额的影响，每位股东持有的公司股份比例为各实际出资额除以公司总股本。

第八条公司的工商登记：由于公司的实际股东人数已超过《公司法》规定的法定股东人数上限（50个以下股东），因受到工商登记的股东人数限制，在工商登记中，股东通过50个股东代表的名义持有相应的公司股份并实际享有权益。

第九条股东代表：50个股东代表名义上持有公司全部股份。股东代表不享有作为名义股东所代持的其他股东股份的所有权、收益权、剩余资产分配权。

股东代表应向公司出具《代持股说明书》，载明：其仅为股东代表，其实际的出资金额及实际的持股比例，超出其实际出资额外的股份系代为持股，若因自身债务导致代持的股份被查封、冻结或司法处分，其应承担相应的赔偿责任。《代持股说明书》由股东代表及其配偶签字。第二章股东代表的选举产生和变更

第十条公司股东代表由全体股东通过选举产生。股东代表由公司董事会提名推荐，通过股东大会采取记名投票方式选举。

第十一条股东代表应具备以下资格条件：

（一）公司股东；

（二）与本公司具有劳动合同关系，有完全民事行为能力，身体健康；

（三）关心、支持公司发展，维护公司和股东权益，自愿履行代持义务；

（四）遵纪守法，诚实守信，无不良记录，有一定议事能力；

（五）有一定的工作能力，且具有一定代表性，能够体现股东意志；

（六）对外未决债务和责任不超过本人实际出资额。

第十二条有下列情形之一的，股东代表资格自动终止：

（一）不再具备公司股东资格的；

（二）与公司不再具有劳动关系的；

（三）死亡、丧失民事行为能力或健康原因无法履行股东代表职责的；

（四）因触犯法律，被司法机关追究刑事责任的；

（五）无正当理由连续二次不参加股东代表大会的；

（六）个人和夫妻对外所负债务和责任超过本人出资额，或所持股份被司法机关冻结、查封、扣划的。

第十三条为顺利办理公司股东代表出现变化后工商变更登记，股东代表须签订《代持股转让协议》，在本办法第十二条情形出现时，将名义上所持有的股份一并转让给今后新补选的股东代表名义上持有。股东代表资格终止后，由公司董事会重新提名推荐，通过股东大会补选。

第三章管理机构及职责

第十四条公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》，对公司股权实施管理。公司董事会办公室、资产部、财务部为公司股权管理的承办部门，具体履行如下职责：

（一）公司董事会办公室

1、制订与股权管理相关的规章制度；

2、负责《出资证明书》的签署工作；

3、处理有关公司股权管理的法律事务；

4、办理工商登记、变更等手续。

（二）公司资产部

1、编制《股东名册》，记载股东的姓名、住所、联系方式，股东的出资额，《出资证明书》编号等；

2、负责《出资证明书》的制作、发放、登记工作；

3、审查办理股权转让、股权处置、继承等相关手续；

4、建立股权管理纸质及电子档案。

（三）公司财务部

1、办理股权转让、股权处置等款项手续；

2、实施公司利润分配方案，办理股东红利分配发放等手续；

3、办理股权转让、股权处置、红利分配等有关税费事项。

第四章出资证明书

第十五条公司在变更注册资本登记后，向股东签发出资证明书。出资证明书为股东已缴纳出资额暨持有本公司股份的书面证明。

第十六条《出资证明书》载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司总股本、注册资本；

（四）股东姓名、缴纳的出资额、出资日期；

（五）《出资证明书》的编号和核发日期。

第十七条《出资证明书》管理

（一）《出资证明书》由公司盖章，公司资产部发放和管理。

（二）《出资证明书》一正一副两本，正本由出资人保管，副本由公司资产部保管。

（三）出资人凭公司原出具的股金收据换领《出资证明书》，由公司技术资产管理部办理。

（四）《出资证明书》只作为股东个人持股凭证，不得私下交易或作为质押凭证。

（五）出资人应将《出资证明书》妥善保管，如有丢失被盗的，应提交已登报公告声明作废的报样原件及股东本人书面申请，经公司资产部审核后方可补发《出资证明书》。

第五章股权转让

第十八条股权转让（即股东不愿保留股份申请公司收购股权、股东退休股权转让、股东死亡股权继承、夫妻离婚股权处置等统称为股权转让，下同）是公司股东依法将自己的股东权益进行有偿转让，使他人取得股权的民事法律行为。

第十九条股东因遇到重大经济困难或辞职、退休、公司解聘、死亡、丧失民事行为能力、解除和终止劳动合同等情形不愿意再持有公司股份的，可书面申请公司收购其股权，公司按上年度每股帐面净值行使优先购买权购回其所持股份。

第二十条股权转让的计价原则：按上年度每股帐面净值计价。

第二十一条股东股权转让时，可书面申请一次性向公司转让其全部股权，也可向公司转让其部分股权。

转让其部分股权的，按*****股的倍数计量转让的股份数，但转让后实际持有的股份不低于*****股。

第二十二条公司股东在出资之日起一年内不得转让股权，公司董事、监事、公司高级管理层成员和公司中层以上管理人员在任职期内不得转让股权。

第二十三条股东退休的，若经本人书面申请，可一次性将其全部股权转让给在本公司工作的直系亲属、子女。有多个直系亲属、子女的，由一人承继股东资格。

第二十四条股东死亡后，可由其合法继承人继承其股权。继承方式采取遗嘱继承或法定继承。继承人之间应对股权继承分配达成协议，并由一人承继股东资格；未达成协议的，将不具有股东资格。继承人也可申请转让股权，公司按上年度每股帐面净值行使优先购买权购回股东所持股份。

第二十五条夫妻双方离婚分割财产时，双方可共同申请按如下方式处理其股权：

（一）将其全部股权转让给公司的，双方应达成协议，并明确由一人办理。公司按上年度每股帐面净值行使优先购买权购回其所持股份。

（二）双方都保留股份的，双方应对股权分配达成协议，并明确由一人享有股东资格。

（三）一方保留股份、另一方不保留股份的，由公司按上年度每股帐面净值行使优先购买权，购回其不保留股份一方的股份份额。

第二十六条公司所购回的股份，由董事会决定，可冲减公司资本公积金，可转让给有贡献的股东和公司内非股东的优秀员工认购，受让人按上一年度公司确定的股权价值进行认购。

公司每年向股东代表大会报告股东和股份增减及股份处理情况，并向股东进行公示。

第六章股权变更登记

第二十七条股权的转让必须在公司办理股东名册的登记变更手续后生效。否则，公司不予认可。

第二十八条股东办理股权转让时，需提供以下资料：

（一）股权转让申请书（签字捺印）；

（二）《出资证明书》原件；

（三）身份证原件及复印件（签字捺印）；

（四）办理股权继承的，还应提供：1、被继承人死亡证明书（或法院宣告死亡的生效裁判文书）原件及复印件；2、继承人基本情况的有关资料；3、经公证的股权财产继承分割协议或法院相关的生效裁判文书原件；其他有关协议。

（五）办理离婚财产分割股权转让的，还应提供：1、离婚证书原件及复印件（双方签字捺印）；2、经婚姻登记机关确认的离婚财产分割协议（受让方如单方提出股权转让申请，应提供相关公证文书或法院相关的生效裁判文书原件）；其他有关协议。

（六）办理变更登记所需的其他必要材料或手续。

第二十九条股东转让股权时，应当提前60日向公司提出书面申请，并按本办法提交齐备的资料，经公司审查批准后办理。

第三十条办理股权转让的程序

（一）将股权转让的相关资料交公司资产部，经审查资料齐全有效后，送董事长签发。

（二）股权转让产生的个人所得税费，按税法有关规定，由公司财务部代扣代缴。

（三）股权转让后，由公司资产部收回并注销原《出资证明书》，签发新的《出资证明书》。

第七章红利的分配和发放

第三十一条每年由第三方会计师事务所对公司财务会计报告进行依法审计，并向股东公示股权价值。

第三十二条公司根据股东代表大会审议通过的利润处置方案。决议分红，应将向股东分配的红利划入股东提供的银行账户；决议不分红，利润按《会计准则》转入未分配利润，包含在所有者权益中。

第三十三条股东分配红利应缴纳的税金，公司按税法有关规定代扣代缴。

第八章附则

第三十四条公司有关股权管理的其它规定与本办法相悖的，以本办法为准。本办法是《公司章程》的补充内容，与《公司章程》具有同等法律效力。本办法自股东大会审议通过之日起生效执行。

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